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播报：南山智尚: 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

时间 :2023-04-05 18:28:33   来源 : 证券之星

 证券代码：300918       证券简称：南山智尚    公告编号：2023-013

          山东南山智尚科技股份有限公司


(资料图片)

         向不特定对象发行可转换公司债券

               募集说明书提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”或“发行人”、“公司”）

向不特定对象发行 69,958 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中

国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕266 号文同意注册。

   本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 4 月 7

日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国

结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含

原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统

网上向社会公众投资者发行。

   本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关 资料可在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行基本情况

   （一）发行证券的种类

   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可

转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。

   （二）发行规模和发行数量

   本次可转债发行总额为人民币 69,958 万元，发行数量为 699.58 万张。

   （三）票面金额和发行价格

   本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

  （四）可转债基本情况

  本次可转债期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 4 月 10 日至 2029 年 4

月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项

不另计息）。

  本次发行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四

年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.5%。

  本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 112 %（含

最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后

一年利息。

  （1）年利息的计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2023

年 4 月 10 日，T 日）起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付

息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

发行首日（2023 年 4 月 10 日，T 日）。

日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个

工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权 登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支

付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交

易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2023 年 10 月 16 日至 2029 年 4 月 9 日

止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为 12.33 元/股，不低于可转债募集说明书公

告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、

除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除

息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下

述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

     派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

     增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；

     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

     派送现金股利：P1＝P0-D；

     上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。

     其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股

率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司 信息披露

媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如

需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股

票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换

公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价

值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司

股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人

的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及

操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

     本次可转债的信用等级为 AA-，发行主体信用等级为 AA-，评级展望为稳

定。

  中证鹏元资信评估股份有限公司。

  本次发行的可转债不提供担保。

  （五）发行时间

  本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 4 月 10 日（T 日）。

  （六）发行对象

T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。

分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等

（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当

性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象

发行的可转债交易权限。

  （七）发行方式

  本次发行的智尚转债向股权登记日（2023 年 4 月 7 日，T-1 日）收市后登记

在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配

售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主

承销商）包销。

  本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本

次发行承销工作。

  原股东可优先配售的智尚转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 7 日，

T-1 日）收市后登记在册的持有“南山智尚”股份数量按每股配售 1.9432 元面值可

转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1

张为一个申购单位，不足 1 张的部分按 照精确 算法 原则处 理， 即 每 股 配 售

   发行人现有总股本 360,000,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先

配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,995,520 张，约占本次

发行的可转债总额的 99.9960%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

   原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与

优先配售的部分，应当在 2023 年 4 月 10 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。

原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

   原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380918”，配售简

称为“智尚配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国

结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数

量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到

最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

   原股东持有的“南山智尚”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则

以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规

则在对应证券营业部进行配售认购。

申购简称为“智尚发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为

一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张

（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个

证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账

户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申

购。

   投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金

额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，

则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代

为申购。

   确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户

持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账

户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同

的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的

申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

  （八）发行地点

  全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

  （九）锁定期

  本次发行的智尚转债不设定持有期限制，投资者获得配售的智尚转债将于上

市首日开始交易。

  （十）承销方式

  本次发行由主承销商承销，投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）民

生证券包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包

销基数为 69,958.00 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则

上最大包销金额为 20,987.40 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，

保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续

履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销

商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交

所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交

所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

  （十一）上市安排

  发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具

体上市时间将另行公告。

  （十二）转股价格的调整

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下

述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1＝P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股

率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司 信息披露

媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如

需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股

票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换

公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价

值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司

股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人

的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及

操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

  （十三）转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出

转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日

公司股票交易均价之中的较高者。

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站

和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股

权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日

（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股

价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正

后的转股价格执行。

  （十四）转股股数的确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式

为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的

本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债

持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余 额以及对

应的当期应计利息。

  （十五）赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面

面值 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公

司债券。

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发

生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格

计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。

  上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

  IA：指当期应计利息

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

  数（算头不算尾）。

  （十六）回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何

连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持

有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘

价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计

算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价

格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次

满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有

人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使

回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认

定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转

债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应

计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公

告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧

失该附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见 “一、本次发行基本情况”

之“（十五）赎回条款”）。

  （十七）转股年度有关股利的归属

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配

股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受

当期股利。

  （十八）与本次发行有关的时间安排

        时间                 发行安排

       （T-2日）     刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公

       （T-1日）     网上路演；

                  发行首日

                  刊登《发行提示性公告》

       （T日）

                  原股东优先配售（缴付足额资金）

                  网上申购（无需缴付申购资金）

                  确定网上中签率

      （T+1日）      刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》

     （T+2日）       刊登《网上中签结果公告》

       时间                       发行安排

                      有足额的可转债认购资金）

       （T+3日）         保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配

       （T+4日）         刊登《发行结果公告》

  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事

件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、发行人和保荐人（主承销商）

  （一）发行人：山东南山智尚科技股份有限公司

  地址：山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园

  联系人：赵厚杰

  联系电话：0535-8738668

  （二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

  地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

  联系人：资本市场部

  联系电话：010-85127979

                         发行人：山东南山智尚科技股份有限公司

                      保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

 （此页无正文，为《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

                发行人：山东南山智尚科技股份有限公司

                        年   月   日

 （此页无正文，为《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

              保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

                        年   月   日

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